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公司減資注意事項

發(fā)布時(shí)間:2023-02-24 閱讀:908

自然人股東減資

常有客戶(hù)想辦理公司注冊資本減資,以減輕企業(yè)壓力。然而,給公司做減資遠沒(méi)想象那么簡(jiǎn)單!

本期錦和特為您分析有關(guān)辦理公司注冊資本減資的注意事項。


01  減資必須符合法律流程。

《公司法》相關(guān)規定


    第一,股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。



    第二,公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。


02  減資也要注意“財產(chǎn)轉讓所得”的個(gè)人所得稅的風(fēng)險。


個(gè)人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn),超過(guò)投資成本的部分應該全部確認為“財產(chǎn)轉讓所得”計算繳納個(gè)人所得稅。


參考政策

《國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第41號)規定:


個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為,從被投資企業(yè)取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等,均屬于個(gè)人所得稅應稅收入,應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個(gè)人所得稅。


應納稅所得額的計算公式如下:


應納稅所得額=個(gè)人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實(shí)際出資額(投入額)及相關(guān)稅費。


03  自然人股東減資,關(guān)鍵是看看減資對價(jià)是否必須公允。


若是價(jià)格明顯偏低又無(wú)正當理由的,存在被稅務(wù)局按照凈資產(chǎn)核定法重新核定賣(mài)價(jià)繳納個(gè)稅的涉稅風(fēng)險。


01

公司回購股權是從公司的角度來(lái)說(shuō)的,如果從公司股東的角度描述則稱(chēng)之為撤資。

02

公司回購,對自然人而言,也是自然人股東撤回投資退出公司的行為,即撤資行為,因此個(gè)人所得稅上也適用國家稅務(wù)總局公告2011年第41號。

03

公司回購股權的,自然人股東應當適用67號公告按股權轉讓行為繳納個(gè)稅。

04

對于自然人股東來(lái)講,公司回購你的股權的時(shí)候,一定要注意減資對價(jià)的合理性,否則面臨個(gè)稅的風(fēng)險。


參考政策

《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權轉讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)第三條規定:

股權轉讓是指個(gè)人將股權轉讓給其他個(gè)人或法人的行為,包括以下情形:

(一)出售股權;

(二)公司回購股權;

(三)發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行新股時(shí),被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開(kāi)發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;

(四)股權被司法或行政機關(guān)強制過(guò)戶(hù);

(五)以股權對外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易;

(六)以股權抵償債務(wù);

(七)其他股權轉移行為。





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